智通財(cái)經(jīng)APP訊，和嘉控股(00704)發(fā)布公告，于2022年3月15日，該公司、金巖和嘉、能源科技、金巖電力及愛(ài)路恩濟(jì)訂立該協(xié)議書(shū)，將補(bǔ)充建設(shè)合作協(xié)議的條款與包括因該事件(該公司的推測(cè)，金巖和嘉相關(guān)管理層及人員自2012年7月起擅自向銀行進(jìn)行違規(guī)貸款，并將相關(guān)貸款移出集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表(即潛在貸款及該等貸款))而采取的補(bǔ)救和賠償行動(dòng)。
根據(jù)該協(xié)議書(shū)，金巖和嘉因該事件而產(chǎn)生的未償還本金、應(yīng)計(jì)利息及相關(guān)財(cái)務(wù)損失(即由金巖和嘉承擔(dān)的已確認(rèn)負(fù)債及尚未確認(rèn)的或有負(fù)債)將由能源科技和金巖電力共同承擔(dān)，并以該公司委派的核數(shù)師經(jīng)審核的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
于本公告日期，負(fù)債總額包括金巖和嘉的潛在貸款及該等貸款連同應(yīng)計(jì)利息為人民幣6.6億元(單位下同)以及由金巖和嘉承擔(dān)的或有負(fù)債為2.045億元。
預(yù)期金巖和嘉就潛在貸款、該等貸款及或有負(fù)債的還款責(zé)任將在各自完成債務(wù)和解后適時(shí)免除。
于2022年3月15日，金巖和嘉、能源科技、金巖電力及愛(ài)路恩濟(jì)訂立債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，能源科技同意承擔(dān)金巖電力及其關(guān)聯(lián)方所欠金巖和嘉的所有往來(lái)賬款及應(yīng)付利息。在或有負(fù)債已經(jīng)發(fā)生且將被確認(rèn)的情況下，能源科技和金巖電力將有責(zé)任向金巖和嘉就或有負(fù)債作出賠償，并在能源科技欠金巖和嘉的應(yīng)收款項(xiàng)上增加或有負(fù)債的同等金額的方式進(jìn)行賠償。
根據(jù)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，截至2021年12月31日能源科技欠金巖和嘉的應(yīng)收賬款總額將為12.88億元，其中包括：2021年12月31日，能源科技欠該公司的應(yīng)收賬款為1778萬(wàn)元;截至2021年12月31日，金巖電力及其關(guān)聯(lián)方欠該公司的應(yīng)收賬款為6.3億元;及截至2021年12月31日，潛在貸款及該等貸款總額為6.4億元。根據(jù)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，自2022年1月1日起，應(yīng)收賬款總額將按5%年利率計(jì)息，由能源科技應(yīng)付金巖和嘉。交易完成時(shí)應(yīng)收賬款總額的實(shí)際金額將由該公司委任的核數(shù)師根據(jù)香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則進(jìn)行審核。
作為建設(shè)合作協(xié)議的實(shí)質(zhì)內(nèi)容的延續(xù)，及就該事件對(duì)該公司及金巖和嘉賠償?shù)囊徊糠郑鶕?jù)該協(xié)議書(shū)，能源科技將無(wú)條件地將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予該公司。
據(jù)悉，標(biāo)的資產(chǎn)為焦?fàn)tA及焦?fàn)tB，總年產(chǎn)能不少于120萬(wàn)噸焦炭。標(biāo)的資產(chǎn)乃根據(jù)能源科技已投入的投資額，估計(jì)其總價(jià)值約為17億元。焦?fàn)tA及焦?fàn)tB將分別于2022年6月15日及2022年7月15日或之前竣工。緊隨標(biāo)的資產(chǎn)完成建設(shè)后但于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成之前，作為賠償方案的一部分，能源科技將無(wú)償將標(biāo)的資產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)外包予該公司，標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的收入將全部歸該公司所有。
該協(xié)議書(shū)簽訂后，能源科技將成立一間全資附屬公司，以標(biāo)的資產(chǎn)作為注冊(cè)資本的實(shí)物出資，主要以標(biāo)的資產(chǎn)從事焦炭生產(chǎn)業(yè)務(wù)(即標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值等于標(biāo)的附屬公司的股權(quán)價(jià)值)。于交易完成后，該公司將成立一間全資附屬公司并由該公司完全控制，用作持有標(biāo)的附屬公司股權(quán)，并利用標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行焦炭生產(chǎn)。
建設(shè)合作協(xié)議及該協(xié)議書(shū)項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易主要是為了解決該公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展及金巖和嘉因該事件而承受的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，包括但不限于能源科技及金巖電力同意承擔(dān)因該事件對(duì)該公司及金巖和嘉造成的全部財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān);資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓作為向該公司因該事件所受財(cái)務(wù)影響而進(jìn)行補(bǔ)償?shù)囊徊糠?及標(biāo)的資產(chǎn)更替該公司現(xiàn)有焦?fàn)t(其已按照當(dāng)?shù)丨h(huán)保規(guī)定關(guān)停)可提高該公司焦炭生產(chǎn)作為主營(yíng)業(yè)務(wù)的營(yíng)運(yùn)水平。該公司擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)和專(zhuān)業(yè)知識(shí)加上焦炭生產(chǎn)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，因此能夠有效地管理和運(yùn)營(yíng)標(biāo)的資產(chǎn)，并與金巖和嘉現(xiàn)有客戶(hù)群保持原有的業(yè)務(wù)關(guān)系。該公司將通過(guò)新附屬公司及標(biāo)的附屬公司恢復(fù)其焦炭生產(chǎn)及貿(mào)易業(yè)務(wù)。
該協(xié)議書(shū)將補(bǔ)充建設(shè)合作協(xié)議項(xiàng)下的條款，根據(jù)建設(shè)合作協(xié)議，金巖和嘉委托能源科技建設(shè)新焦?fàn)t，估計(jì)總投資約為6億元。相較于根據(jù)建設(shè)合作協(xié)議興建一座新焦?fàn)t，標(biāo)的資產(chǎn)已近乎完工，能夠在較短時(shí)間內(nèi)交付予該公司。因此，董事會(huì)認(rèn)為，訂立該協(xié)議書(shū)將令集團(tuán)更有效地利用金巖和嘉的資產(chǎn)換取對(duì)集團(tuán)更有利的條件，以滿(mǎn)足焦炭生產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)需求。
綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為，訂立該協(xié)議書(shū)是恢復(fù)公司焦炭生產(chǎn)業(yè)務(wù)的最有效解決方案，標(biāo)的資產(chǎn)將增加集團(tuán)的焦炭總產(chǎn)量，在充分保護(hù)公司股東的合法權(quán)益的前提下，有效解決該事件并積極推進(jìn)復(fù)牌。董事會(huì)認(rèn)為，訂立該協(xié)議書(shū)及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易符合該公司及股東整體的最佳利益。
此外，公司股份繼續(xù)停牌。
